第2集剧情:张茂则力劝赵祯放下李兰惠 晏殊被贬至应天府
赵元俨(赵达 饰)不仅借着范仲淹(刘钧 饰)嘲讽刘娥(吴越 饰)，还暗讽吕夷简(谭希和 饰)攀附权贵，拜高踩低。吕夷简毫不示弱地反驳了回去，赵元俨气得说不出话来，刘娥出声制止了两人的争辩，刘娥决定让张纶接替范仲淹的工作继续修堰，让范仲淹忠孝两全，刘娥也在话里提醒赵祯，现在的赵祯眼界尚窄，等日后赵祯长大了便能做事更加周全。下朝后，刘娥知道现在赵祯心里有了李兰惠的事情，故意在朝堂拿孝来刺激自己。刘娥吩咐自己的内侍任守忠(褚峰 饰)带几个太医去看看赵元俨，赵元俨曾经在先皇过世后得过阳狂病，刘娥借题发挥，让太医说赵元俨阳狂病发作，以此压制赵元俨，不让赵元俨上朝，赵元俨对刘娥更加怨恨，在府里大喊刘娥要篡位。
赵祯的结发妻子郭皇后(蒋沁芸 饰)是刘娥逼迫赵祯所娶的，赵祯觉得郭皇后鲁莽蠢笨，对她不甚喜爱，而郭皇后却又时时争宠，赵祯便故意让郭皇后学做李兰惠所做的蜜饯果子，让郭皇后带着去试探刘娥，郭皇后不明就里，带着蜜饯果子到刘娥面前邀功讨宠，但句句都触在刘娥的逆鳞上，任守忠在殿外听着郭皇后的话，担心刘娥发火，借责骂小内侍提醒郭皇后不要再说下去，也提醒了刘娥不要在小辈们面前失仪。郭皇后走后，刘娥没有责怪任守忠殿外失仪，她知道任守忠是为了自己好，任守忠陪她在这宫里数十年，只有在他面前，刘娥才能说一说自己内心的苦闷。赵祯得知任守忠的反应，越发肯定自己的身世真如赵元俨所说，而且宫中的老人都知道此事。张茂则(叶祖新 饰)却担心赵祯试探刘娥的举动会引来刘娥的猜忌。
赵祯给李兰惠准备了礼物，让张茂则出宫带去给李兰惠，内官江德明却拦住张茂则，说要给他一个东西。晚上，张茂则回了宫里向赵祯跪下请罪，说自己没有遵旨出城，还求赵祯把对李兰惠的思念关切埋在心底，不要再做让刘娥生气的举动了，赵祯对张茂则的转变有些生气，觉得自己唯一能信任的人都背叛了自己。张茂则拿出江德明给自己的玉盏，原来张茂则的父亲当年和权臣勾连而被抄家，这只玉盏便是刘娥给江德明的。张茂则告诉赵祯，先皇常年卧病在床，有许多大臣勾结想要谋权篡位，而这些都被刘娥给挡了下来，如果没有刘娥，也许就没有今天坐在皇位上的赵祯，这天下不能没有赵祯和刘娥，但是可以没有李兰惠。张茂则还告诉赵祯，刘娥曾经问先皇，如果赵祯知道的身世该当如何，先皇叮嘱刘娥，无论如何，大宋不可两宫并立。张茂则提醒赵祯，如果赵祯一意孤行，也许会害了李兰惠。张茂则让赵祯放心，江德明将赵祯准备的礼物替换成了普通的赏赐，李兰惠不知道皇宫内的变故，心境平和，前些日子的病也已经好了。赵祯听完张茂则的一番话，明白了他的意思，知道自己再一意孤行，也许会使朝堂颠覆，腥风血雨。
晏殊(喻恩泰 饰)是先皇留给赵祯的相臣，刘娥为了警告赵祯，要提拔自己的亲信张耆，张耆没有治世之才，晏殊便上书反抗刘娥，晏殊知道自己的举动一定会让刘娥不满，故意在殿外失仪，让刘娥以殿外失仪为理由把他贬出京城。下朝后，赵祯找到晏殊，问他自己该如何做一个明君，晏殊指点赵祯，治国如执秤，而君心要如明镜，知善恶，明是非。
赵祯想要让范仲淹去应天府书院改革，范仲淹到了应天府书院，却因为衣着邋遢被书院的师生所嫌弃，甚至认为范仲淹是假冒的。书院学监正要往回走，曹丹姝却为范仲淹抱不平，说学监是欺负人，此时晏殊来了，学监带着学童们赶紧相迎，晏殊的出现证明了范仲淹的身份。
几年过去，赵祯在进士名单上看到了韩琦(杨玏 饰)的名字，想起当年韩琦对自己说的豪言壮语，赵祯有些感慨，刘娥带着一众女眷在也在一边看着今年金科状元。殿试上，韩琦认出了赵祯，心里有些紧张，赵祯又问起韩琦关于坊市之制的建议，韩琦以调查不足为理由推脱，赵祯却早就不是几年前那个什么都不懂的皇帝，把自己的分析告诉了韩琦。
