第12集剧情:山顶寨陷落
汽油和火箭铺天盖地而来，整个山顶寨陷入一片火海。所有人无暇救火，疲于应付源源不断从烧塌围墙外涌进来的行尸。玛丽在混乱中看到了莉迪亚，她们二人都清楚阿尔法的目的，而莉迪亚决不会让母亲如愿，不可能回去。以西结和厄尔把孩子们从主楼救出来，却不见了朱迪斯。朱迪斯正挥舞砍刀，斩杀行尸。谁知被砍倒的行尸发出求饶声，竟然是名低语者。朱迪斯还是第一次杀伤活人，有些手足无措。厄尔远远看到，赶紧拉着她逃出山顶寨。
山顶寨保不住了，各人也被行尸冲散，各自逃离，到集合点汇合。由美子、卡萝尔护着尤金边射杀行尸，边向外跑，却意外看到一个熟悉的身影，是玛格娜。逃进树林找了个安全的地方休息，尤金想着如何修复损坏的无线电，由美子这才有时间问问山洞里到底发生了什么。原来洞口被堵之后，玛格娜和康妮杀死几个行尸，把腐肉抹在身上，到处寻找出口。恰好阿尔法攻打山顶寨，她们才跟着尸群出了山洞。可在行进中，康妮走失，不知死活。
听到因为自己，害得大家受苦，卡萝尔愈发自责。她起身走向旁边，颓然坐在一根倒伏的树干上。一只腐烂行尸从枯枝败叶里伸出手，卡萝尔也懒得理会，随手一刀刺进它的脑袋，然后想着自己的心事。尤金同样心事重重，无线电无法使用，也就没法通知斯蒂芬妮。卡萝尔允许他前往车站，她自己则从腐叶中捡起行尸遗留的猎枪，向树林深处走去。
奥尔登怀抱着啼哭不止的亚当，凯莉走在他旁边，玛丽不声不响的跟在后面。奥尔登和凯莉都不知道该怎样哄孩子，可亚当的哭声很可能招来行尸，无奈之下，只得把亚当交给玛丽。玛丽轻轻哄着亚当，也许是亲缘的关系，亚当很快就停止了哭闹。
看着玛丽脸上洋溢出的母爱，奥尔登开始接受这个曾经把孩子弃于行尸之中的敌人。但在休息时，玛丽敏锐的察觉到有行尸靠近。她把孩子交还给奥尔登，自己大声吼叫着引开行尸。把行尸引到河边，手起刀落解决掉。可没等玛丽松口气，就觉得肋下巨痛，贝塔目露凶光站在她的身后。贝塔终于完成了阿尔法交待的任务，却打破了玛丽刚刚燃起的，与侄子团聚的希望。玛丽心生怨恨，用力扯下贝塔脸上从不脱下的尸皮。在震惊之中，她看到了贝塔的真面目。
达里尔、罗西塔等人最先抵达集合点，可他们大失所望，集合点里空无一人。没人知道以西结和孩子们在哪里，安顿好其他人后，达里尔和杰瑞返回山顶寨，救出压在瓦砾下的以西结。以西结记得厄尔和孩子们离去的方向，顺着方向，三人来到一间小木屋。打开门，孩子们安然无恙的跑了出来，唯独不见朱迪斯。达里尔小心翼翼的进屋查看，只见朱迪斯抱着短刀，悲伤的蜷缩在墙角，身边躺着厄尔的尸体。厄尔把孩子们护送到这里，却自知无力再前进。他被行尸咬伤，已能感觉到意识逐渐模糊。用铁钎自尽未能成功，朱迪斯只得拔刀送他一程。
在树林的另一边，尼根正在聚拢行尸，无意中看到不远处人影一闪，是莉迪亚。尼根紧追几步，迎面撞上了亚伦。亚伦拔出刀，恨不能当场宰了尼根。尼根想解释，可亚伦根本听不进，贡莉迪亚也越跑越远。已顾不了许多，尼根任由行尸围向亚伦，自己则追向莉迪亚。
得知抓到了莉迪亚，阿尔法的反应却让尼根有些诧异。阿尔法没有惊喜，反而更多的是冷酷。她要杀了莉迪亚，从此女儿就能跟随在身边，不再离去。而尼根也会获得至高地位，与阿尔法平起平坐，还能拥有自己的尸群。
可当阿尔法打开尼根所说的木屋时，里面并没有人。她疑惑的转头望向身后的尼根，却见一道寒光，一把匕首割断了她的喉咙。尼根砍下阿尔法的脑袋，走向树林深处，丢到等候多时的卡萝尔脚下。
